我国企业环境信息公开制度研究
                          李晨 高级合伙人 律师
                      北京市大成律师事务所上海分所
摘要：随着“绿色证券”的出台，我国对企业环境信息公开越来越重视。目前中国
各级环保部门和证监会已经陆续颁布实施了环境信息公开目录、环境信息公开披露指引、
环境信息依申请公开工作规程等规范性文件，环境信息公开的法律框架已经形成。本文
首先以紫金矿业为引子，阐述环境信息公开的必要性；然后，简介我国现行环境保护的
立法以及存在的不足；最后借鉴后《奥胡斯》公约的发展以对我国环境信息公开制度提
出完善的建议，旨在建立一个公开透明高效的环境信息公开制度。
关键词：环境信息公开 突发事件 事故 强制披露 自愿披露
2010 年 7 月 3 日，中国最大的黄金生产商——紫金矿业集团股份有限公司位于福建
省龙岩市上杭县的紫金山铜矿湿法厂发生污水渗漏事故，造成汀江流域严重污染，大量
鱼虾死亡，而该突发环境信息报告直到 9 天后的 7 月 12 日才得以披露，环境信息披露的
滞后导致投资者的重大损失，而紫金矿业的管理者等知情人员则可在此期间抛售其持有
的股票而免受损失。信息披露的不及时，环境污染的严重后果一时间将紫金矿业推向风
口浪尖，大众也将目光瞄向备受关注的环境信息公开制度。
一、企业环境信息公开的动因
（一）强制披露的动因
企业所有权与经营权的分离，进而造成信息使用者与提供者的分离，是促使企业信
息披露行为产生和不断发展的根本动因。
1、企业的利益相关人包括现实投资者，债权人等，特别是上市公司，其利益相关人
更是包括潜在的投资者和广大的社会公众。企业存续期间，其经营者与投资者的分离，
管理权与所有权的分离，而导致了环境信息提供者与使用者的分离，为了让企业现实投
资者和债权人了解企业详细的经营活动，为了让潜在投资者和相关利益人准确的做出投
资决策，也为了弥补信息的不对称性，我们需要将企业的环境信息由内部报告责任上升
为对外的披露责任，环境信息公开制度有了存在的价值。
2、环境信息公开是政府实施有效监管，公众实行充分监督的必要前提。由于政府监
测的精力，人员的配置都比较有限，不可能做到对全部企业进行全面实时的监督，只能
随机的抽查，并对一些重污染企业着重监测；而社会公众更是没有渠道对企业的污染行
为进行监督。企业对于自己的经营管理最为了解，由其进行信息披露也最为方便合理，
因此由企业自行对其环境信息进行真实完整及时的公开，将是政府监管，公众监督的最
 为有效的方式。
（二）自愿披露的动因
在绿色消费日渐深入人心，环境保护成为全球主题的背景下，企业的环境信息披露
对遏制环境污染和生态破坏以及鼓励企业行使社会责任、树立绿色企业形象都会产生积
极的推动作用。因此，一些企业基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动因亦会
主动、自愿、有选择性地披露环境信息。
1、出于保护投资者利益的角度，特别是可使广大中小股东获取更多的有关企业的信
息，企业会自愿公布一些信息，从而使股东对其经营状况有充分的了解，同时也加强了
该股东对企业的信任度。
2、能够降低企业的融资成本，信息风险会随着披露程度而降低。如果缺乏必要的环
境信息，会影响投资者和债权人对公司经营前景的忧虑，进而投资者和债权人会要求较
高的资本价格。而当企业充分披露包括环境信息在内的各种信息时，实际帮助资本提供
者理解和评价本企业的投资风险，进而投资者和债权人要求的报酬率会相应降低。
3、有利于企业增强市场竞争力，自愿的环境信息披露在很大程度上提升了公司环境
业绩的透明度，一定程度上满足了相关利益人对公司信息的渴求度，能够帮助企业树立
良好的社会形象并确立在行业中的竞争优势。
二、目前我国企业环境信息公开实践情况和立法情况
（一）目前我国企业环境信息公开的实践情况
以 2007 年和 2008 年度沪市 A 股制造业为例，通过对 884 份年报的统计和分析，我
们发现除了 101 家上市公司在连续两年的年度报告中从未进行过环境信息披露外，其余
的 341 家均在不同年度的年报中不同程度地披露了相关信息，披露比例为 77.15%；其中
217 家上市公司连续两年均披露了环境信息，披露比例为 49.10%①。由此可见，在上市公
司中，披露环境信息的企业比例还是比较高的，一般企业能够及时贯彻落实国家法规文
件，但我们也必须注意到，在今年 7 月份发生的紫金矿业污染事件。据报道，紫金矿业
紫金山铜矿湿法厂于 7 月 3 日发现污染事实，造成汀江流域重大污染，但其一直到 7 月
12 日才发布环境信息报告，与上海市证券交易所《上市公司环境信息披露指引》中规定
的“重大事件应自事件发生之日起两日内及时披露”相违背。
（二）我国企业环境信息公开的立法情况
目前我国已经有了一系列关于环境信息公开的文件，主要包括 2008 年的《环境信息
公开办法(试行)》、《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司环境信息披露指引》、《关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件
①卢馨、李建明， 《中国上市公司环境信息披露的现状研究》，审计与经济研究，2010 年 5 月第 25 卷第 3 期 
 的通知；2010 年的《环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环
保核查后督查工作的通知》、《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）（以下简称《指
南》）。
其中《环境信息公开办法(试行)》（以下简称（办法））是我国政府部门关于信息公
开的第一部综合性部门规章和规范性文件，该《办法》将环境信息作为信息公开的主体，
明确了环境信息公开的主体，详细规定了环境信息公开的范围和方式，并且建立了相应
的考核制度和问责制，它是接下来各种《指引》《意见》的指导性文件。而《指南》则是
最近的一部有关上市公司环境信息公开的文件，其中规定有众多亮点，如规定突发事件
的报告期限为一天，首次提出重大环境风险源的概念，要求公司下属企业中有国家重点
监控企业的，应公布一年四次监督性监测情况等，这些创新进一步提高企业环境信息公
开的透明度和可操作性。
虽然我国这些文件在内容上的进步有目共睹，但随着现实生活中企业的多元化与复
杂程度的提高，在实践过程中，这些立法的不足也逐渐暴露出来。
三、我国企业环境信息公开所面临的问题
（一）对于企业非突发性事件的慢性环境污染行为的信息披露存在立法空白
1、企业的困惑。某公司是一家化工类企业，2010 年 8 月间，该公司发现工厂厂区范
围内在正常生产过程中存在化学物质的慢性泄漏和/或满溢，经检测，发现土壤和地下水
存在一定程度的污染。《办法》第二十条规定“两超”企业有强制披露的义务；我国《中
华人民共和国环境保护法》第三十一条规定“因发生事故或者其他突然性事件，造成或
者可能造成污染事故的单位必须立即采取措施处理，及时通报可能受到污染危害的单位
和居民，并向当地环境保护行政主管部门和有关部门报告，接受调查处理。……”而该
公司既不属于两超企业，其慢性污染行为系正常经营过程中产生的，也显然不属于突发
事件的范畴，但公司确实造成了污染。是否需要向政府环保部门报告，是否有强制披露
义务让该企业困惑不已。
2、我国仅有“突发事件”的定义，没有“事故”的定义。目前我国有两部文件涉及
到突发事件的定义。具体为《中华人民共和国突发事件应对法》第三条：“本法所称突发
事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应
对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。”与《国家突发环境事件应急
预案》第 7.1 条：“……突发环境事件：指突然发生，造成或者可能造成重大人员伤亡、
重大财产损失和对全国或者某一地区的经济社会稳定、政治安定构成重大威胁和损害，
有重大社会影响的涉及公共安全的环境事件。”
但是我国现行环保法律对环境“事故”没有具体、明确的定义，并且对其报告制度
 的规定也较为原则。《报告环境污染与破坏事故的暂行办法》（以下简称“暂行办法”）第
三条：“本办法所称环境污染与破坏事故，是指由于违反环境保护法规的经济、社会活动
与行为，以及意外因素的影响或不可抗拒的自然灾害等原因致使环境受到污染，国家重
点保护的野生动植物、自然保护区受到破坏，人体健康受到危害，社会经济与人民财产
受到损失，造成不良社会影响的突发性事件。”是我国所有颁布的环保法律法规中唯一针
对“事故”作出规定的条款。讽刺的是该《暂行办法》于 2006 年 3 月 31 日被国家环境
保护总局发布的《环境保护行政主管部门突发环境事件信息报告办法(试行)》（以下简称
“《信息报告办法（试行）》”）所代替而失效。
3、慢性污染行为既不属于突发事件，也不属于事故，凸显立法缺位。如上所述，对
于像该公司一样的既不是“两超”企业，其污染行为又不属于事故和突发事件的应该如
何公开环境信息？笔者认为，对于环境污染信息是有公开的必要性的，在立法缺位的情
况下，可采用参照《信息报告办法（试行）》中突发环境事件的分级标准，判断所发生污
染事件的严重程度。只要污染事件的损害程度或可能损害程度比照达到最低突发环境事
件级别（即“一般环境事件”），则需要向有关环保部门报告。这也只是万全之策，若有
法可依则更能明确企业的披露义务。
（二）强制公开环境信息仅限于“两超”企业，范围过窄
《办法》中第二十条规定被列入“污染物排放超过国家或者地方排放标准，或者污
染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重的企业名单”的企
业，应当向社会公开下列信息...由此看出，《办法》中强制公开的企业仅限于“两超”
企业，而对于跟民众投资最为紧密的，影响面最大的上市公司却没有强制公开的规定。
两超企业主要是火电、钢铁、水泥、电解铝等 16 类重业，他们在上市公司中所占比例不
大，这就导致大部分的上市公司可正大光明的不公开自己的环境信息。上市公司作为公
众公司，本应该充分披露企业信息，顺应《公司法》《办法》的立法宗旨，积极履行保护
环境的社会责任，让投资者，债权人，公众的监督权充分得以实现。该《办法》颁布以
后，上海市证券交易所又发布《上市公司环境信息披露指引》，对上市公司发生重大事件
的披露时间予以明确，并对所应披露的环境信息进行细化；而后环境保护部又出台《上
市公司环境信息披露指南》的征求意见稿，旨在进一步提高企业环境信息公开的透明度
和可操作性。虽然这些文件对上市公司应披露的环境事项进行细化和明确，对披露的程
序也有所规定，但始终仅将“两超”企业和发生重大事件的企业作为强制披露的主体，
其他上市公司还是自愿披露，这大大降低了公司的透明度以及公众的参与度。
（三）自愿性披露的环境信息质量不高
1、企业自愿公开环境信息的真实完整性存疑。《办法》中鼓励企业自行公开环境信
 息，并对自愿公开环境信息的企业实行奖励。在《政府信息公开条例》和《办法》中，
我们可以看出其一直强调政府部门是信息公开的主体，企业的环境信息只是一个辅助性
的作用。因此《办法》将企业自主公开环境信息的举措列入条文中首先是一种进步，但
我们也必须注意到企业自愿公开的环境信息的真实性，完整性与及时性。
企业作为以营利为目的的商事主体，其最关心的问题就是所披露的环境信息对他们
的经营活动有什么积极的或者消极的影响，对于自愿披露环境信息的企业，我国并没有
相关文件规范其披露的内容，因此企业倾向于披露对自己有利的环境信息，如企业在环
境治理和保护所采取的措施、企业所获得的环境认证；而隐瞒一些对自己不利环境信息，
如企业因违反环境法规而支付的罚款。同样以上述 2007 年和 2008 年度沪市 A 股制造业
为例，2007 年，442 份年报中，仅有 53 家企业披露了环保风险的相关问题，而 2008 年，
只有 50 家披露相关信息。再从 08 年具体来看，这 50 家披露企业中，只有 18 家企业专
门针对“环保风险”做出披露，其余企业披露的环保风险信息非常笼统，一般是寥寥几
笔带过，缺乏实用价值。另外，企业对因环境问题所引起的违法违规事项的披露也较少，
2007 年和 2008 年分别有 5 家和 4 家披露了相关信息。②
2、披露的环境信息语言晦涩，很难让投资者理解。环境信息因涉及很多污染物的名
称以及一些专有名词，导致企业披露的环境信息让普通市民不知所云，而一些企业正利
用市民的非专业，故意用含混不清的语言来披露对其不利的环境信息，这样他可以既完
成了披露了任务，又把投资者蒙在鼓里。
（四）对于违反企业环境信息披露制度处罚过轻，难以起到应有的作用
我国对于环境信息披露的问题法律责任都规定在《上市公司信息披露管理办法》和
《证券法》中，对于违反信息披露义务的信息披露义务人的处罚没过于责令改正、监管
谈话、警告、罚款等，而对于企业则是最高不超过六十万的罚款；紫金矿业 7 月份发生
的违反环境信息公开义务的事情，到目前为止没有收到证监会的罚款通知。这一切都说
明我国企业环境信息披露处罚过轻，对于动辄利润上亿的公司，几十万的罚款对其只是
九牛一毛，这点处罚根本不能提高其环保意识，也不能加强其环境信息公开的力度。
四、对于企业环境信息公开的完善
（一）细化立法，定义“事故”的含义，规定慢性污染企业的信息披露程序
像上述公司一样，慢性污染企业不在少数，他们对于是否应披露环境信息也存在相
同的困惑，因此，为了解除企业的困惑，最有效的就是从立法上给企业一个明确的答复。
首先，应定义“事故”。《环保法》中已经并列提到了“突发事件”和“事故”应报告，
既然有了突发事件的定义，理应由事故的定义，这样，可以让企业明确自己所发生的污
② 卢馨、李建明， 《中国上市公司环境信息披露的现状研究》，审计与经济研究，2010 年 5 月第 25 卷第 3 期 
 染事件是否属于两者之一。其次，规范位于两者之间污染事件的信息公开制度。就如上
述案例，在其确实造成了污染，且是在自己厂区内造成的污染应在什么情况下进行披露，
需要在法律上予以详细的规范，让企业有法可依，明确自己的披露义务。
（二）扩大环境信息披露的企业范围
如上所述，我国目前强制环境信息公开的企业仅限于“两超”企业，而与大众最息
息相关的上市公司却没有强制披露义务，虽然我国出台了《关于对申请上市的企业和申
请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、《关于加强上市公司环境保护监督管理
工作的指导意见》等指导上市公司环境信息公开的文件，也提出了“绿色证券”的概念，
但一直未将全部的上市公司纳入强制披露的范围。笔者认为，上市公司规模大，影响范
围广，且与社会大众关系最为密切，本应起到表率作用，因此将上市公司列入强制信息
披露的范围合情合理。
（三）规范环境信息披露的语言表达
环境信息中含有大量的环境术语和污染物名词，而环境信息面向的是没有专业知识
的普通大众，若在信息披露报告中使用大量的术语将会导致报告晦涩难懂，在大众不能
理解的前提下，信息披露也失去了公开的意义。因此，应该规范环境信息披露的内容简
单易懂，既有客观数据，又有主观推论，定性分析为主，定量分析为辅的方式，向社会
公众呈现出有理有据的简单易懂的环境信息报告。
（四）建立环境信息数据库，对企业环境信息进行归总并让公众易得
为了使各环境信息有机联系在一起，世界经合组织污染物排放与转移登记特别组
（OECD Task Force on Pollutant Release and Transfer Registers）建立了一个国际
数据库，鼓励各国将国家级、省级（州级）以及专门部门的污染物排放与转移登记数据
形成报告，实现互联。目前该数据库已实现了美国、澳大利亚、欧盟、日本、西班牙、
苏格兰、英格兰与威尔士、加拿大、瑞士、比利时等国的污染物排放与转移登记数据共
享③。企业环境信息公开实际上也是公众知情权的体现，为了让公众对环境信息易得，我
国应借鉴国际上的做法，充分应用现代信息技术，建立一个基于互联网的连通的环境信
息数据库，将全国企业的环境信息数据包含进去，如此，公众可以随时了解各地公司的
环境信息。
（五）加强政府环境部门的监测，对于披露虚假信息、隐瞒信息或不及时的信息的
企业进行严厉的处罚
如上所述，企业基于对自身形象的考虑，其披露内容的完整性有待商榷，甚至会有
③ ECO FORUM. Statement of the European Eco-Forum and other Civil Society organizations of the UN-ECE region ［R］.
The Almaty Action Statement，2005. 
 虚假陈述，误导投资者，对整个社会环境造成不良影响。并且对于违反信息披露义务的
处罚措施有限，因此需要政府环境部门加强监管力度，并提高处罚额度，增加环境污染
的成本，让企业真正重视起环境信息公开制度。
五、总结
在绿色环保口号日益高昂的今天，企业的环境信息公开也将越来越受到重视。而目
前我国关于环境信息公开的文件远远没有跟上社会要求的脚步，而对于信息公开的实践
更是远远落后于文件发展的步伐。将我国环境信息公开文件加以解释和细化势在必行。
今年 9 月 14 日，我国环境保护部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿） 说
明我国政府部门已经注意到环境信息公开的亟待加强，但只有该《指南》的力度还远远
不够，需要接下来进一步的完善企业环境信息公开制度，并在实践中实现它的价值。

环境侵权案件中因果关系举证责任分配