【案情简介】
　　被告赵某某为某钼业有限公司股东，原告某咨询有限公司、某国际贸易公司和钱某某欲参股钼业公司，赵某某向原告提供了《矿山资源情况介绍》并承诺，钼业公司拥有D级矿石储量2425万吨，金属量2.55万吨；已控制矿石总量292.6万吨，矿石品位0.25%，已控制金属储量7315吨。原被告双方于2000年4月签订了股权转让协议：原告方购买钼业公司87.35%的股权，被转让的公司资产包括固定资产、递延资产、矿产资源、土地使用权、租用权、采矿权、钼业公司拥有的秦岭钼选厂25%的股权等，计价为1090万元，分期付清；被告A饭店为赵某某转让股权提供连带保证责任，A饭店和赵某某承诺至协议签订前，赵某某已持有钼业公司全部股权。协议签订后，原告方按约履行了第一期付款义务。
　　原告方入主钼业公司后发现，钼业公司未办理采矿许可证、土地使用证等。原告方认为，赵某某交付的钼业公司的资产及矿产资源与合同签订时双方认定的资产和资源状况不符，遂于2000年7月委托某科技学院对钼矿石进行了勘测分析，结论显示钼矿石品位为0.11%。原告方认为赵某某虚报矿石品位，并隐瞒了其与钼业公司原股东蒋某某之间存在股权纠纷以及钼业公司在协议签订前拖欠职工工资、工程款、政府税费等事实；A饭店和赵某某系共同欺诈，法院应撤销股权转让合同，同时判令赵某某和A饭店共同承担赔偿责任。
　　被告赵某某辩称：股权转让协议是原被告双方真实意思表达，是有效合同，应继续履行；其拥有秦岭钼选厂25%的股权，与钼业公司原股东蒋某某之间不存在股权纠纷，也未隐瞒工人工资、工程款和税费情况；所提供的矿石品位是根据某地质矿产局第十三地质队的勘查报告推算得出的，真实可信，有科学依据；某科技学院没有地质勘查资格证书，其报告不能作为证据使用。
　　被告A饭店辩称：2000年2月28日，原告方与赵某某签订了转股协议书和承诺书；4月7日，钱某某代表原告方与赵某某签订了备忘录，是变更合同，没有取得其同意，因此其不需再承担保证责任。　　　

【法院判决】
　　法院认为，原被告双方在股权转让协议中关于股权转让的约定是以“赵某某已持有钼业公司全部股权”为前提的，赵某某虽称其与蒋某某达成了退股协议，但人民法院判断当事人是否合法拥有某企业的股权以其在工商管理机关的登记手续为准。在工商管理机关核准的股权登记档案中，赵某某在本案股权转让协议签订之前并未拥有钼业公司100%的股权以及秦岭钼选厂25%的股权，因此，赵某某与原告方签约等于擅自处分了在法律上其未拥有的部分股权；关于股权转让协议签订前钼业公司的欠款问题，被告方在协议中明确承诺钼业公司至协议签订时并不欠税费、工资和工程款，而股权转让协议签订后，原告方代赵某某支付了钼业公司欠工人工资、工程款等部分款项，另有税务部门证实钼业公司仍有大量欠税，表明原告方进入钼业公司后，原来的欠税、欠款问题并没有解决，此属被告方在缔约时对原告方的共同欺骗。
　　关于赵某某在签约之初向原告方提供的矿产资源的资料是否真实，本案共有三份报告：一是某科技学院所做的报告，因该院无地质勘查资格证书，因此其所做的报告不予采用；二是被告赵某某向原告方提供的《矿山资源情况介绍》，因其采用的估算方法并非公认的科学方法，因此不予采用；三是某地质矿产局第十三地质队所做的地质勘查报告，该报告是为行使国家职能而进行的勘探，且在本案讼争之前做出，对双方当事人而言，地质队的立场是客观公正的，且没有证据表明该地质队所采用的勘探方法有不当之处，故可以作为本案判定钼业公司所在矿山矿石品位的依据。根据该报告，I号矿矿石品位为0.072%，II号矿矿石品位为0.104%，而赵某某向原告方提供的《矿山资源情况介绍》及股权转让协议中称该地区矿石品位达0.25%，且A饭店对这一数据的真实性做出保证，此为被告方向原告方隐瞒真相的行为。
　　最后，法院判决如下：撤销双方签订的股权转让协议，被告赵某某和A饭店对原告方的损失承担连带赔偿责任。

【律师解析】
　   笔者认为，本案主要有四个问题值得关注：
　　——我国矿业权制度的相关规定。我国相关法律法规明确规定，开采矿产资源，由国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证，任何单位和个人未领取采矿许可证不得擅自采矿，因此矿山企业必须严格按照国家法律法规的有关规定及时向国家地质矿产主管部门申请办理采矿许可证，只有这样才能合法有效地行使自己的采矿权。另外，我国矿业权转让同样实行审查批准和变更登记制度，国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关，矿业权转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后才可以办理变更登记手续。
　　——股权转让协议中“声明、承诺、保证条款”的重要性。在本案中，法院之所以撤销双方签订的股权转让协议，并判令被告方连带承担赔偿责任，是因为股权转让协议中“声明、承诺、保证条款”的规定起了重要作用。法院支持原告行使撤销权，主要依据在于原被告双方在协议中明确表明了关于股权转让的约定是建立在“赵某某已持有钼业公司全部股权”的基础之上的，只要法院查明赵某某在协议签订时未持有钼业公司全部股权，即动摇了该协议签订的基础，原告方要求撤销协议的请求就应该得到支持。同时，由于被告方在协议中承诺在协议签订前已经解决钼业公司欠款问题，只要法院查明股权转让协议签订后仍有欠款问题未解决，无论何种原因，均构成被告方对“声明、承诺、保证条款”的违反，应当对此承担责任。
　　——司法机关对案中涉及到的专业技术报告的认定态度。在本案中，关于被告方向原告方做出的关于矿石品位的介绍共有三份认定报告，法院采信了某地质矿产局第十三地质队所做的勘查报告作为本案判定钼业公司矿石品位的依据。该报告是某地质矿产局第十三地质队为行使国家职能而进行的勘探，这说明司法机关在审理此类案件时更注重国家职能部门所出具的专业技术报告，因为相对于一些学术组织或学者的报告，国家职能部门出具的报告具有更高的证明力。
　　——股权转让中工商登记变更的重要性。在本案中，被告赵某某虽然声称与钼业公司原股东蒋某某达成了退股协议，声称其拥有秦岭钼选厂25%的股权，但均未办理工商登记变更手续，而人民法院判断当事人是否合法拥有某企业的股权以其在工商管理机关的登记手续为准，因此当事人在签订股权转让合同及相关文件后应及时到工商行政管理部门办理股权变更登记，以得到法律的确认，从而保护自己的股东权益。
　　——股权转让中尽职调查工作的重要性。由于股权转让和采矿权问题的复杂性，收购方在签订股权转让协议及相关文件前应对公司及项目进行全面的尽职调查，这样一方面可以使股权转让的双方本着更加认真、谨慎、严肃的态度进行谈判，另一方面能够使收购方尽量避免股权转让后存在的风险。在本案中，钼业公司欠税问题、未取得采矿许可证、股权变更未在工商行政管理部门进行变更登记等问题都可以从税务机关、地质矿产管理机关及工商部门的公示性文件中查到，原告方若能够在股权转让之前进行全面、系统、有效的尽职调查，则更有利于避免收购后不必要的风险和损失。△