国际矿业并购的十大关键问题及对策（国际矿业大会专版） (二)
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的法规和政策也错综复杂。我们不但要遵守每个相关国家的法律，还要在不同国家间法律发生冲突的时候学会选择和适用。在矿业法律领域，只有始终以矿业所有权、经营权和产品销售权为核心去分析和思考问题，才能在错综复杂的法律规定中理出头绪。 ※ 中石油成功并购PK公司 以中石油收购哈萨克斯坦PK石油公司为例，PK公司在加拿大注册，其油气田、炼厂等资产全部在哈萨克斯坦境内，在加拿大、美国、英国、德国和哈萨克斯坦证券交易所上市。并购过程涉及哈萨克斯坦、印度、俄罗斯、加拿大等多国石油巨头，前后经历了多次诉讼，其蕴含法律和规则的复杂程度，超出局外人的想象。最后，经过不懈努力，中石油集团成功遏止了俄罗斯卢克石油公司的轮番进攻，消除了印度国有能源公司的威胁，联合哈萨克斯坦国家石油公司，以41.8亿美元的对价，成功收购加拿大PK公司。 在国际并购过程中，我们始终要保持国际化的法律意识，同各国的法律服务机构保持紧密联系，避免出现因不懂法律和政策而带来的损失。尤其要注意不同国家间法律体制的区别，如美国、加拿大和澳大利亚都是二级立法体制，省和州的权力在某些方面比中央还大。 五、勘探与资源 资源是矿业并购的核心，资源上的误判，往往会导致重大的并购失败。 ※ Bre-X世纪黄金勘查骗案 布桑金矿的勘查，是勘查业内人人皆知的世纪勘查骗案。它曾使许多矿产勘查投资者破产，曾使初级勘查公司信誉大大下降，集体蒙羞，曾让上世纪90年代末的矿产勘查冰期雪上加霜。布桑金矿的勘查是由加拿大初级勘查公司Bre-X（Bre-X Minerals Ltd）公司实施的。Bre-X公司成立于1989年，是在加拿大阿尔伯塔（ASE）上市的一家初级勘查公司。在1993年以前，该公司没有好项目，融资相当困难，公司股价一直在低价位运行，很少超过0.2加元/股。1993年5月，Bre-X公司收购了印度尼西亚加里曼丹省一位木材商的矿权，即布桑金矿探矿权80%的权益。随即，该公司不断发布该项目找矿的“好消息”，同时不断筹资扩大勘查，两年时间投入了2000万美元，施工了268个钻孔，到1996年底公布探获金资源量7100万盎司（约合2270吨），布桑金矿成为当时世界上保有资源量最多的金矿床。与此同时，Bre-X公司的股价也迅速飙升，从1995年10月第一次公布探获资源量前的0.5加元/股，到1996年4月的15加元/股，上涨30倍。1996年8月，Bre-X公司在纽约纳斯达克上市，流通性变好，加上更令投资者激动的找矿消息传来，Bre-X公司的股票狂涨到了250加元/股，仅10个月时间涨了约500倍。后一股拆十，又涨到28加元/股。大型矿业公司纷纷积极介入，Freeport公司取得布桑金矿矿权的权益以后，首先开始验证Bre-X公司的资料。1997年3月27日开市之前，Freeport公司公布验证结果，矿化部位的平均品位0.06克/吨！一开市，Bre-X公司的股票应声下跌了83%。恐慌性的抛售，致使股市停盘。最后经证实，布桑金矿勘查全部是假资料，布桑金矿根本不存在，这个市值曾达68亿加元的初级勘查公司就从人间蒸发了。 在矿产资源的勘查和开发领域，中国和国外存在3个方面的差异：首先，中外标准不同。在国内，相关部门制定全国统一的勘查标准；在国外，政府的标准往往是用来参考的，企业可以有自己的标准，行业协会也会制定标准。其次，中外权益重点不同。在国内，矿业权（探矿权和采矿权）是核心；在国外，取得了矿产资源的销售权就等于有了资源保障。再次，中外运作模式不同。在国内，融资方式简单，商业性风险勘查尚处于起步阶段；在国外，矿产勘查领域存在期权转让（Option）、合资合作勘查(JV)和私募融资(PP)等多种运作模式。这些差异，在国内企业“走出去”的过程中应引起高度注意。 六、建设、生产与贸易 矿产资源的最终价值体现在能够进行生产、利用和贸易。因此，在国际矿业并购中，取得股权或者资产权益只是第一步，处理好矿业企业的建设、生产与贸易问题，才能够使矿产资源最终创造出价值。忽视了建设、生产和贸易中的任何一个环节，都有可能给企业带来巨大的损失。 ※ 澳大利亚高压酸浸（PAL）项目 澳大利亚在上世纪90年代末期开发了3个高压酸浸（PAL）项目，分别是MurrinMurrin，Cawse和Bulong。澳大利亚政府希望能对本国蕴藏丰富的镍红土矿进行低成本且广泛的开采，将镍矿业推向一个新的纪元。由于镍红土矿较硫酸矿加工工艺和成本都较高，尽管该项目的化学处理是可行的，但是资本和运营费用被严重低估，致使该项目不但建设投资和生产成本均明显超过可行性研究的预期值，而且投产后出现了较多技术问题，长时间达不到设计生产能力。该三大项目设计生产能力为64000吨/年，但实际上到1999年的实际产能仅为6700吨/年。MurrinMurrin和Cawse目前还在生产，但相对于预期，产能偏小，成本偏高；Bulong项目在2003年便破产清算了。 ※ 终止澳洲铝土矿项目 2006年，某铝业公司在众多竞标者中脱颖而出，掌握澳大利亚昆士兰州6.5亿吨铝土矿的开发权，总投资达29.2亿澳元。《开发协议》中规定的一体化开发包括4部分，分别是矿山、氧化铝厂、基础设施、土著社区。对此，该公司董事长兼首席执行官首次公开表态：“我们有决心做好这个项目。” 随着该公司前期研究的深入，其发现一体化所涉及的工程项目远超预计，伴随着煤炭、钢铁等原材料价格的大幅上涨，投资成本也不断增加。其中，铝土矿加工成氧化铝的过程中需要消耗大量的能源，氧化铝生产成本的1/3是电力成本，但奥鲁昆项目附近并没有便宜的水力等电力来源，只能建火力电厂，煤炭价格的高涨使得氧化铝厂的运营成本居高不下。相较于原来的估计，该项目的开发成本增长了50%，可谓无钱可赚，而过高的成本对企业造成了巨大的财务压力。2011年6月30日，该公司被迫宣布终止澳大利业奥鲁昆铝土矿项目。 在国际矿业并购过程中，中国很容易将其在国内生产和贸易的运作方式不假思索地套用到国际矿业经营中，其中一个重要表现就是过分关注公司的控股权，而忽视同样重要的生产经营要素，如生产技术、生产成本、用水、运输、电力、医疗和港口等。当务之急，是我们必须跳出固有的经营思维，用全盘的、国际化的思维来统筹矿产资源的生产和贸易，唯有如此，才能保证我们获取的资源为我所用，创造应有的价值。 七、政治与安全 矿业并购中的政治与安全问题既包括国际关系、国家和地区稳定性对并购行为的影响，又包括相关国家政治环境变化、民族情绪对并购行为进而对我国的国家安全和利益产生的影响。 ※ 中国有色惜别澳稀土Lynas 2009年5月，中国有色对外界表示，其将以每股0.36澳元的价格买入澳大利亚稀土矿业公司Lynas7亿股新股，总价2.52亿澳元。该项收购案在接受中澳两国政府审批过程中，澳方要求中国有色将其持股比例减少至50%以下，并在Lynas董事会中占有明显少数席位。不仅如此，澳方还先后3次将决议延迟，并让中国有色重新提交修改后的收购方案。至2009年9月3日，澳大利亚外商投资评审委员会仍未对中国有色收购Lynas一事作 |
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